შპს კაპიტალი რეესტრში: სავალდებულოა თუ არა? მინ. კაპიტალი სს-ში (100 000₾)

შპს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება ვალდებულია თუ არა სარეგისტრაციო მონაცემებში მიუთითოს კაპიტალის ოდენობა? აღნიშნულ საკითხთან დაკავშრებით ისაუბრებს სამოქალაქო და ბავშვთა უფლებებში ლიცენზირებული ადვოკატი ნათია ნაკაშიძე.

1.ვალდებულია თუ არა შპს სარეგისტრაციო მონაცემებში მიუთითოს კაპიტალის ოდენობა?

ახალი რედაქციით, შპს-სთვის (LLC) კაპიტალის ოდენობის მითითება სარეგისტრაციო მონაცემებში ყველა შემთხვევაში სავალდებულო არ არის. შესაძლებელია (და მიზანშეწონილია) ინსტრუმენტში/წესდებაში დაფუძნების მომენტისთვის განისაზღვროს ნებადართული (authorised) კაპიტალის ზღვარი და, სურვილისამებრ, განთავსებული (subscribed) კაპიტალი. სააქციო საზოგადოებისთვის (JSC) კი ზოგადი წესით სავალდებულოა: რეგისტრაციის მომენტისთვის განთავსებული კაპიტალის ოდენობა, აგრეთვე გადახდილი (paid-up) ნაწილის მითითება; თანადროულად მოქმედებს მინ. ზღვარი – 100 000 ლარი.

2. რატომ აღარ არის შპს-სთვის კაპიტალის მითითება აბსოლუტური ვალდებულება?

ახალი მოდელი კაპიტალსა და წილებს ანიჭებს მეტ მოქნილობას. კანონი პირდაპირ ამბობს: შპს „შეიძლება“ ჰქონდეს განთავსებული კაპიტალი (ხოლო თუ არსებობს მისი წესები განისაზღვრება ინსტრუმენტში); ინსტრუმენტში დასაშვებია ნებადართული კაპიტალის ზღვრის მითითებაც, რომლის ფარგლებში მომავალში შეიძლება დამატებითი წილების განთავსება. შესაბამისად, შპს-სთვის რეგისტრაციისას კაპიტალის ციფრის შეტანა საერთოდ არ არის აუცილებელი, თუ თავად ამ გზას არ აირჩევთ.

პირიქით, JSC-სთვის ინსტრუმენტში სავალდებულოა:

• რეგისტრაციის მომენტისთვის განთავსებული კაპიტალის ოდენობა;

• ნებადართული კაპიტალის ზღვარი (არსებობის შემთხვევაში);

• გადახდილი (paid-up) ნაწილი რეგისტრაციის მომენტისთვის.

3. სააქციო საზოგადოების მინიმალური კაპიტალი და „გადახდის“ მოთხოვნა

ა) მინიმალური ზღვარი: JSC-ს რეგისტრაციისას მინ. განთავსებული კაპიტალია 100 000 ლარი.

ბ) გადახდის წესები: ახალი აქციების გამოშვებისას გამომწერმა უნდა დაფაროს მინ. 25% (ნომინალის ან, ნომინალის არარსებობისას კანონის მიერ განსაზღვრული ღირებულების), ხოლო ემისიის პრემიასრულად. აქციათა არანაღდური (in-kind) შენატანები დაშვებულია და ხუთ წელიწადში უნდა გადაიცეს სრულად, შიდა შეფასებისა და გამოქვეყნების წესებით. ანუ „გადახდილი“ კაპიტალი სულაც არ ნიშნავს მხოლოდ ნაღდ ფულს საჭიროებისამებრ შეიძლება იყოს არანაღდიც.

4. შპს vs. სს - პრაქტიკული შედარება

შპს (LLC):

ა) კაპიტალის მითითება არცერთ შემთხვევაში არაა აბსოლუტურად სავალდებულო;

ბ) შეგიძლიათ წინასწარ განსაზღვროთ ნებადართული კაპიტალი და აჩქაროთ მომავალი განთავსებები;

გ) შენატანები შეიძლება იყოს ფულადი ან ნატურალური; ვადები/წესები ინსტრუმენტით.

სს (JSC):

ა) სავალდებულოა: რეგისტრაციაზე 100 000 ლარი (min. subscribed), ინსტრუმენტში paid-up ნაწილის მითითება;

ბ) ახალი გამოშვებისას მინ. 25% დაფარვა სავალდებულოა (პრემია—სრულად); in-kind დასაშვებია.

ხშირად დასმული კითხვები (FAQ)

1) შპს-ს თუ არ მივუთითებთ კაპიტალს, მომავალში შეგვეძლება ზრდა?
დიახ. წინასწარ განსაზღვრული ნებადართული კაპიტალი სწორედ ამისთვისაა—მომავალი განთავსებები სწრაფდება, პროცედურა იწარმოება ინსტრუმენტის ფარგლებში.

2) სს-ში „გადახდილი კაპიტალი“ უნდა იყოს მხოლოდ ნაღდი?
არა. კანონი უშვებს ფულად და არანაღდ შენატანებს; ახალი გამოსაშვები აქციების დროს მინ. 25% დაფარვა სავალდებულოა, პრემია სრულად. In-kind შენატანი დასაშვებია შეფასების/გამოქვეყნების წესით.

3) როდის „მოქმედებს“ ცვლილება მესამე პირებზე?
როცა მონაცემი დარეგისტრირდება და გამოქვეყნდება მათთვის სარწმუნო ხდება რეესტრის საჯაროობის რეჟიმით.

4) შპს-ში ხომ შეიძლება წილები/კაპიტალი „ნომინალის გარეშე“?
კი LLC-ში და JSC-ში დასაშვებია ნომინალის გარეშე გამოშვება, შესაბამისი წესებით/პროპორციებით.